实控人“伪市值管理”被查处 监管警钟长鸣严打操纵市场行为

为让自己的限售股解禁后能有好的回报，上市公司董事长委托他人故意拉高股价，事后还美其名曰“市值管理”。然而，再精心的算计也难逃法律制裁。

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近日，证监会更新的一则行政处罚决定书显示，时任江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“新美星”）董事长、法定代表人、实际控制人何某平等5人借市值管理之名操纵自家股票，非法获利近4800万元，最终被罚没9567.11万元，再次给试图违规操纵股价者敲响了警钟。

“伪市值管理”是指借市值管理之名，行操纵市场之实。近年来，证监会多次点名此类“伪市值管理”，坚持全覆盖全方位追责，全面调查参与配合“伪市值管理”的违法违规行为，彰显了对各类违法违规行为的“零容忍”态度。

操纵违法获利近4800万元

新美星主营业务为液体包装机械的研发、生产与销售，2016年在创业板上市。

证监会行政处罚决定书显示，经查明，何某平、黄某芳（何某平配偶）提供资金，委托蒋某，对新美星进行“市值管理”，维持、抬高新美星股价，以便何某平所持新美星限售股于2019年4月26日解禁后，能够获得好的回报。

所谓限售股，通俗来说就是不能在二级市场买卖的股票，要等到解除禁止交易的限制后才能变现。

何某平、黄某芳通过银行转账和现金交付方式向蒋某提供保证金约3200万元，其中银行转账部分来自上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）（以下简称“海得泽广”）减持新美星所得。蒋某收到保证金后，即开始利用控制的证券账户并联合其他市场资金在二级市场买入并交易新美星，且在后续操作中向黄某芳反馈其操作情况。

不仅如此，在接受何某平、黄某芳委托后，蒋某经人介绍认识并联合毛某土、李某武共同操纵新美星。毛、李二人控制各自筹得的证券账户、资金开始与蒋某共同交易新美星。

在上述参与主体共同交易新美星期间，主要由蒋某与毛某土联系，传递、沟通各自操盘情况，以利于两方交易决策，地共同抬高新美星股价。

经调查，2018年9月26日至2019年6月26日，蒋某联合毛某土、李某武控制“俞某华”等35个证券账户（以下简称“账户组”），集中交易新美星。操纵分为三个阶段，账户组于2018年9月26日开始持续大量买入新美星（建仓期）；2019年3月1日至2019年4月3日，账户组集中拉抬新美星（即拉升期）；2019年4月4日至6月26日，账户组集中卖出新美星（即抛售期）。此外，操纵期间，涉案账户组还多次实施盘中拉抬和对倒，并反向卖出获利的行为。

从股价上来看，拉升期，新美星股价累计上涨36.46%；抛售期，新美星股价下跌13.36%。综合看，2018年9月26日至2019年6月26日,新美星股价上涨33.11%，偏离同期创业板综指26.09个百分点，偏离同期行业指数25.95个百分点。操纵期间，何某平等5人合谋，利用资金优势、持股优势，连续集中交易新美星，影响股票交易价格，盈利4783.55万元。

“市值管理”的谎言被揭穿

然而，对于如上违法行为，何某平、黄某芳、蒋某等人试图抗辩以请求不予处罚，甚至辩称在进行“市值管理”。

对于操纵股价的认定，何某平、黄某芳及其代理人提出了不予处罚的请求，理由包括没有操纵动机，在案证据不足以证明联合他人操纵股价，“市值管理”不等同于“操纵证券市场”，黄某芳与蒋某系委托理财关系而非操纵股价，蒋某账户组利益与何、黄二人利益并不一致等。

不过，证监会在复核后，对何某平等当事人及其代理人的主要陈述意见未予采纳。证监会在决定书中称，本案调查程序合法，对账户控制关系的认定事实清楚、证据充分；本案为多个主体参与，多个环节实施，环环相扣、锁链式地上下游衔接、合作共同完成的操纵行为。在案证据可以证明，何、黄二人向蒋某提供资金作为保证金，委托其通过二级市场交易影响新美星股价，蒋某会向黄某芳反馈交易情况；何某平知悉并参与了本案行为；上述行为的实质是操纵股价，并非合法理财。在案证据可以证明，蒋、毛、李三人有共同影响新美星股价的意图和目标，共同商议、谋划操盘、拉抬股价，并且采取了联合影响股价的行动，属于共同操纵行为。

证监会决定，就操纵证券市场行为，对何某平等5人“没一罚一”——没收违法所得4783.56万元，并处以4783.56万元罚款。同时，就信息披露违法行为，对何某平给予警告，并处以40万元罚款。此外，证监会发布的市场禁入决定书显示，决定对何某平采取3年市场禁入措施。

“三条红线”与“三项原则”

令人记忆犹新的是，2021年5月，私募投资人叶飞“爆料”多家上市公司“市值管理”内幕，引发市场热议及监管部门介入。此次对“伪市值管理”的处罚，再次给试图违规操纵股价者敲响了警钟。“伪市值管理”的本质是借市值管理之名，行操纵市场之实。近年来，监管部门持续强化对“伪市值管理”的精准打击。

此前证监会通报的2022年案件办理情况显示，2022年全年办理操纵市场案件78件，同比下降30%。不过，上市公司内部人联手操纵团伙炒作本公司股价现象仍然存在。全年对10余家上市公司实际控制人及高管内外勾结操纵市场案件立案调查，有的与操纵团伙签订“伪市值管理”协议，并提供人员、资金及证券账户等参与操纵；有的组织多个操盘团队通过对倒、虚假申报等手法拉抬、维持公司股价，并约定收益分成。

2023年2月24日，证监会官网公布的《对十三届全国人大五次会议第9024号建议的答复》显示，针对“伪市值管理”类操纵案件，证监会一方面坚持稳字当头，在打击违法违规行为的同时，稳妥处理案件查办与公司经营、风险处置等的关系，谨慎把握调查工作节奏、时间节点等，严把证据关、法律适用关，密切上下游执法协作，精准施策，避免“误打误伤”。另一方面，坚持全覆盖全方位追责，对参与配合“伪市值管理”违法违规行为的上中下游全面调查，严肃惩处相关违规证券基金经营机构、私募机构及从业人员、配资中介、专业操盘手等。

为规范市值管理，证监会明确提出上市公司应当严守“三条红线”和“三项原则”。“三条红线”指：一是严禁操纵上市公司信息，不得控制信息披露节奏，不得选择性信息披露、虚假信息披露欺骗投资者；二是严禁进行内幕交易和操纵股价，谋取非法利益，扰乱资本市场“三公”秩序；三是严禁损害上市公司利益及中小投资者合法权益。“三项原则”指：一是主体适格。市值管理的主体必须是上市公司或者其他依法准许的适格主体，除法律法规明确授权外，控股股东、实际控制人和董监高等其他主体不得以自身名义实施市值管理。二是账户实名。直接进行证券交易的账户必须是上市公司或者依法准许的其他主体的实名账户。三是披露充分。必须按照现行规定真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得操纵信息，不得有抽屉协议。

事实上，真正的市值管理，是综合适用多种方式，整合、提升、展现上市公司价值，使公司股价反映内在价值。业内人士表示，作为优秀企业的代表，上市公司要做好表率，不断完善公司治理，强化内部控制，建立健全防范“伪市值管理”的工作机制，同时审慎选择业务合作对象，主动远离从事“伪市值管理”的不良机构和个人。

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